證券代碼：000997 證券簡稱：新大陸公告 編號: 2014-064
福建新大陸電腦股份有限公司
關于限制性股票授予相關事項的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
福建新大陸電腦股份有限公司（以下簡稱“公司”）限制性股票激勵計劃規定的限制性股票授予條件已經成就，根據公司2014年9月26日召開的第五屆董事會第二十六次會議審議通過的《關于公司限制性股票激勵計劃授予相關事項的議案》，董事會同意授予189名激勵對象1027萬股限制性股票，限制性股票的授予日為2014年9月26日。
一、限制性股票激勵計劃的決策程序和批準情況
1、公司于2014年7月11日分別召開第五屆董事會第二十二次會議和第五屆監事會第十二次會議，審議通過了《福建新大陸電腦股份有限公司限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》，公司獨立董事對此發表了獨立意見。其后公司向中國證監會上報了申請備案材料。
2、根據中國證監會的反饋意見，公司對《福建新大陸電腦股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》進行了修訂，并于2014年9月1日召開第五屆董事會第二十五次會議和第五屆監事會第十四次會議，審議通過了《福建新大陸電腦股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“激勵計劃”或“本激勵計劃”）及其摘要，公司獨立董事對激勵計劃發表了獨立意見。
3、激勵計劃經中國證監會備案無異議后，公司于2014年9月18日，公司以現場投票、網絡投票相結合的方式召開了2014年第一次臨時股東大會，會議以特別決議審議通過了《關于<福建新大陸電腦股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要>的議案》、《關于<福建新大陸電腦股份有限公司<>限制性股票激勵計劃實施考核辦法>的議案》、《關于提請福建新大陸電腦股份有限公司股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜。<福建新大陸電腦股份有限公司<><福建新大陸電腦股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及其摘要>
4、公司于2014年9月26日分別召開第五屆董事會第二十六次會議和第五屆監事會第十五次會議，審議通過了《關于公司限制性股票激勵計劃授予相關事項的議案》，確定本次激勵計劃的限制性股票為2014年9月26日；獨立董事對本次限制性股票激勵計劃授予相關事項發表獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定，同意本次限制性股票激勵的授予日為2014年9月26日，并同意向符合授予條件的189名激勵對象授予1027萬股限制性股票。
根據公司限制性股票激勵計劃，公司授予激勵對象1140萬股新大陸股票，占本激勵計劃簽署時新大陸股本總額51026.67萬股的2.234%。其中首次授予1027萬股，占公司總股本的2.013%；預留113萬股，占本計劃簽署時公司股本總額的0.221%，占本激勵計劃授予限制性股票總數9.912%。
二、限制性股票的授予條件及董事會對于授予條件滿足的情況說明
（一）授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授限制性股票：
1、公司未發生如下任一情形：（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；（3）中國證監會認定不得實行限制性股票激勵計劃的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形。
（二）董事會關于授予條件滿足情況的說明
1、經董事會審核，公司最近一個會計年度財務會計報告未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；公司最近一年內未因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；公司不存在被中國證監會認定的不能實行股權激勵計劃的其他情形。
2、經董事會審核，所有激勵對象最近3年內均未被交易所公開譴責或宣布為不適當人員；所有激勵對象最近3年內未因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；作為董事、高級管理人員的激勵對象的任職資格均符合《公司法》及相關法律法規的規定。
因此，董事會認為，本激勵計劃的授予條件已經滿足，同意向符合授予條件的189名激勵對象授予1027萬股限制性股票。
三、限制性股票授予價格的調整
經2014年4月3日公司第五屆董事會第十七次會議審議并提交2014年5月28日公司2013年年度股東大會審議通過，公司2013年年度權益分派方案為：以公司現有總股本510,266,666股為基數，向全體股東每10股派0.5元人民幣現金。公司2013年度權益分派股權登記日為：2014年7月17日，除權除息日為：2014年7月18日。
根據《福建新大陸電腦股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》公告當日至激勵對象完成限制性股票解鎖期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整，調整如下：
限制性股票授予價格P＝P0-V=8.85-0.05=8.80（元）
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須為正數。
四、本次實施的股權激勵計劃與已披露的股權激勵計劃差異情況
公司本次實施的股權激勵計劃授予的激勵對象、限制性股票數量與股東大會審議通過的激勵計劃并不存在差異。
五、限制性股票的授予情況
1、限制性股票的授予日：2014年9月26日
2、授予限制性股票的對象及數量：
姓名 | 職務 | 獲授的限制性股票數量(萬股) | 占授予限制性股票總數的比例 | 占目前總股本的比例 |
孫亞力 | 董事、總經理 | 15 | 1.316% | 0.029% |
林學杰 | 董事 | 15 | 1.316% | 0.029% |
徐志凌 | 財務總監 | 13 | 1.140% | 0.025% |
王棟 | 董事會秘書 | 8 | 0.702% | 0.016% |
公司中層管理人員、核心技術（業務）人員、子公司主要管理人員、核心技術（業務、工程）人員及董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員（185人） | 976 | 85.614% | 1.913% | |
預留 | 113 | 9.912% | 0.221% | |
合計 | 1140 | 100.00% | 2.234% | |
3、授予價格：本次限制性股票授予價格為每股8.80元
六、限制性股票的授予對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響
根據《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司本次激勵計劃限制性股票的授予對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事會已確定激勵計劃的授予日為2014年9月26日，在2014年-2017年將按照各期限制性股票的解鎖比例和授予日限制性股票的公允價值總額分期確認限制性股票激勵成本。
經測算，預計限制性股票激勵成本合計為3237.43萬元，則2014年-2017年限制性股票成本攤銷情況見下表：
授予的限制性股票（萬股） | 需攤銷的總費用（萬元） | 2014年 （萬元） | 2015年 （萬元） | 2016年 （萬元） | 2017年 （萬元） |
1027 | 3237.43 | 555.31 | 1762.60 | 681.21 | 238.31 |
七、對本次授予限制性股權激勵對象情況的說明
經公司董事會薪酬與考核委員會確認，符合本計劃激勵對象資格的人員共計189人，公司監事會對激勵計劃中的激勵對象名單進行了再次審核，確認其作為公司激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
激勵對象中，孫亞力為公司董事、總經理，林學杰為公司董事，徐志凌為公司財務總監，王棟為公司董事會秘書，上述激勵對象在授予日前6個月內無買賣公司股票的行為。
八、激勵對象繳納個人所得稅的資金安排
本次激勵對象行權資金及繳納個人所得稅的資金全部以自籌方式解決，公司承諾不為激勵對象依限制性股票激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。公司將根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅及其它稅費。
九、獨立董事關于公司股權激勵計劃授予相關事項發表的意見
公司獨立董事對本次限制性股票激勵計劃授予相關事項發表獨立意見如下：
1、董事會確定公司限制性股票激勵計劃的授予日為2014年9月26日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》以及公司限制性股票激勵計劃中關于授予日的相關規定，同時本次授予也符合公司限制性股票激勵計劃中關于激勵對象獲授限制性股票的條件。
2、公司本次限制性股票激勵計劃授予的激勵對象符合《管理辦法》、《股權激勵備忘錄1-3號》等有關法律、法規和規范性文件的規定條件，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效；激勵對象的名單與股東大會批準的限制性股票激勵計劃中規定的對象相符。
因此，我們一致同意公司本次限制性股票激勵計劃的授予日為2014年9月26日，并同意向符合授予條件的189名激勵對象授予1027萬股限制性股票。
十、監事會對激勵對象名單等核實的情況
監事會對公司限制性股票激勵計劃授予的激勵對象進行核實，一致認為：本次授予的激勵對象包括目前公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術（業務）人員、子公司主要管理
人員、核心技術（業務、工程）人員及董事會認為對公司有特殊貢獻的其他人員，上述激勵對象均具備《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，且不存在《管理辦法》第八條所述的下列情形：
（一）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；
（二）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；
（三）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。該名單人員均符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《股權激勵備忘錄》等有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件規定的激勵對象條件，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。
本次授予限制性股票激勵對象的名單與公司2014年第一次臨時股東大會批準的限制性股票激勵計劃中規定的對象相符。
十一、律師法律意見書的結論意見
福建創元律師事務所對公司本次限制性股票激勵計劃確定授予日事項出具的法律意見書認為：新大陸董事會明確本次股權激勵的授予日現階段已獲得必要的批準與授權；新大陸本次股權激勵確定的授予日符合《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵有關事項備忘錄1、2、3號》及《限制性股票激勵計劃》的規定。
十二、備查文件
1、第五屆董事會第二十六次會議決議。
2、第五屆監事會第十五次會議決議。
3、獨立董事關于限制性股票授予相關事項的獨立意見。
4、福建創元律師事務所關于新大陸限制性股票授予相關事項的法律意見書。
特此公告。
福建新大陸電腦股份有限公司
董事會
2014年9月27日
